Серая ликвидация ООО
При уменьшении деловой активности, снижении выручки ухудшении общей экономической ситуации в мире, все чаще стает вопрос о том, как же можно закрыть компанию с долгами, желательно при этом избежать риска субсидиарной ответственности в дальнейшем по долгам. В этой статье кратко рассмотрим, основные схемы альтернативной ликвидации ООО.

Серая ликвидация компании. Основные модели.

ООО с долгами можно ликвидировать или “слить” несколькими способами.

Безусловно, одним из самых правильных способов является ликвидация ООО с долгами через банкротство компании. Однако, из-за того, что банкротство ООО довольно дорогостоящая и долгая процедура (длится в среднем от 9 месяцев), на рынке есть масса дешевых и быстрых предложений по так называемой “альтернативной ликвидации”. Из-за сомнительного способа, высокого риска негативных последствий, такую альтернативную ликвидацию ООО с долгами называю “серой ликвидацией” или “сливом конторы”.

Рассмотрим основные модели “серой” ликвидации, предлагаемые на рынке юридических услуг:

РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Реорганизация в форме присоединения – здесь все просто: берется компания, которая подлежит ликвидации (допустим ООО с долгами) и присоединяется к другим АО и ООО, получается сборная солянка из разных контор. Как и какие компании окажутся впоследствии в этой куче, предусмотреть не возможно;

МИГРАЦИЯ

Миграция – смена юридического адреса. Компанию, зарегистрированную в одном регионе (Например в Москве) переводят в другой регион, меняя юридический адрес, таким образом, переводя ее из налоговой инспекции одного региона в другой.

СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЕЙ И РУКОВОДИТЕЛЯ

Через ввод-вывод учредителей и смену директора или по договору купли-продажи, происходит изменение руководителя и собственников на нового номинального директора. Все кто занимается коммерческой деятельностью должны понимать, что номинальный директор будет говорить на допросе в ИФНС или при опросе в правоохранительных органах.

ЛИКВИДАЦИЯ ЧЕРЕЗ ОФШОР

При такой схеме производят замену руководителя и собственника ликвидируемой компании на не резидентов РФ. Схемы ликвидации при таком методы могут быть различны, начиная от увеличения уставного капитала компании и введения офшорной компании либо не гражданина России в состав участников с последующим выводом предыдущих владельцев, до покупки компанией не резидентом. Риски такой схемы значительны, и потребуют большого описания в отдельной статье.

ПРОСТО БРОСИТЬ КОМПАНИЮ

При такой модели, компания прекращает текущую коммерческую деятельность, с фактическим бездействием со стороны собственников и руководителя. (не сдача налоговой и бухгалтерской отчетности, отсутствие движения денег по счетам.) В дальнейшем – принудительное исключение ООО из ЕГРЮЛ как не действующего по инициативе ИФНС.
Как более продвинутый вариант – компания перестает вести коммерческую деятельность, но отчеты продолжает сдавать, в том числе и нулевые. Так продолжается 3 года, затем отчеты перестают сдавать и компания исключается из реестра действующих лиц.

Также, брошенная компания может быть исключена ИФНС на основании отсутствия нахождения по адресу, указанному в регистрационных документах. Обычно, такую информацию в ИФНС представляет собственник здания, где должна располагаться компания.

На практике, при сливе компании комбинируют несколько методов альтернативной ликвидации из списка, указанного выше.

Стоимость такой ликвидации колеблется от 80 тысяч до 250 тысяч рублей.

Важно понимать, что судебная практика показывает, что ни один из этих методов “ликвидации” не дает никакой гарантии избежать субсидиарной ответственности в дальнейшем. Единственным оставшимся способом надежной ликвидации является подготовленное банкротство компании.

Риски альтернативной ликвидации ООО

Какие риски для тех, кто организацию с долгами «сливает» через реорганизацию? По общему правилу, в таких формах реорганизации как присоединение или слияние, все права и обязанности переходят к другой (присоединенной) организации.

На практике это происходит следующим образом.

Есть некая компания – ООО «Ромашка», к которой присоединяют ООО «1», ООО «2», + … +… ООО «20» + ООО «Ваша честная фирма».

В некой ООО «2», кредитор, пытается вернуть свои денежные средства.

Если до присоединения к ООО «Ромашка» долг этого кредитора к ООО «2» уже просужен и имеется решение суда, вступившее в законную силу (а вы об этом знать не можете), то у кредитора появляется право предъявить заявление о правопреемстве к ООО «Ромашка», к которому переходят права и обязанности как ООО «2»

Далее, кредитор выясняет, что у ООО «Ромашка» нет никакого ликвидного имущества (что в 99 процентах случаев и случается), этот кредитор вправе реализовать свое право на взыскание долга с помощью механизма банкротства.

Кредитор подает заявление на банкротство ООО «Ромашка» со всеми вытекающими отсюда последствиями, которые оборачиваются для всех участников и директоров присоединенных к единому ООО «Ромашка» привлечением к субсидиарной ответственности.

А если в какой-то ООО из присоединенных имелись долги перед государственными компаниями, или проходили бюджетные деньги, то есть вероятность привлечения ВСЕХ директоров и учредителей всех присоединенных ООО к уголовной ответственности.

В просторах интернета есть много информации и предложений по такого рода «серой» ликвидации, где исполнители убеждают потенциальных клиентов в отсутствии рисков.

При этом забывая, не зная, или намеренно не раскрывая информации о рисках. Несколько лет назад, такие схемы работали. Сейчас – судебная практика изменилась.

Мы настоятельно НЕ рекомендуем нашим клиентам использовать методы и схемы альтернативной, в том числе офшорной, ликвидации компании.
c 2020 года остался единственный официальный и законный способ избавиться от компании с долгами – это банкротство.